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Receita Federal atualiza regras de CNPJ relativas ao conceito de beneficiário final

Foi publicada hoje no Diário Oficial da União a IN RFB nº 1729/2017, que permite delinear melhor o conceito de beneficiário final.

As alterações dizem respeito, basicamente, a questões relacionadas aos beneficiários finais, considerados pela norma como sendo “a pessoa natural em nome da qual uma transação é conduzida” ou ” a pessoa natural que, em última instância, de forma direta ou indireta, possui, controla ou influencia significativamente a entidade”.

O conhecimento da cadeia de participação societária, até a identificação de beneficiários finais de pessoas jurídicas e de arranjos legais, tem se revelado um importante desafio para a prevenção e combate à sonegação fiscal, à corrupção e à lavagem de dinheiro em âmbito mundial. Estas informações são fundamentais para a devida responsabilização e penalização de comportamentos à margem das leis.

Estes conceitos e inovações, trazidos inicialmente pela IN 1634/2016, foram frutos de estudos e debates realizados por órgãos federais no âmbito da Estratégia Nacional de Combate à Corrupção e à Lavagem de Dinheiro (ENCCLA), promovendo a transparência e identificando os reais beneficiários das empresas e recursos aplicados no país.

Uma vez implementadas as referidas alterações, haverá um avanço significativo no que diz respeito ao acesso à informação por parte dos órgãos de fiscalização, repressão e persecução penal. Ao contrário do que é preconizado nas recomendações internacionais, o dado relativo aos efetivos controladores não está atualmente disponível de forma tempestiva a tais autoridades, sendo necessárias diversas diligências, inclusive em âmbito internacional, para a obtenção da informação, nem sempre com sucesso.

As entidades que efetuaram a sua inscrição no CNPJ a partir de 1º de julho de 2017 já estavam obrigadas a prestar as informações relativas aos beneficiários finais. As entidades já inscritas, antes de 1º de julho de 2017, também já estavam obrigadas a prestar as informações quando da realização de alguma alteração cadastral.

A IN 1634/2017 traz uma modificação que permite que as entidades nacionais cumpram as referidas obrigações somente a partir da publicação de “ato complementar específico” previsto na própria norma.”

Fonte: Receita Federal do Brasil

CCJ aprova projeto que facilita avaliação da contabilidade da firma por sócios

Projeto de lei que permite aos sócios de empresas examinarem livros, documentos contábeis e o estado de caixa e da carteira da sociedade foi aprovado ontem (9), em caráter conclusivo, pela Comissão de Constituição e Justiça (CCJ) da Câmara dos Deputados. Com isso, a proposta poderá ser encaminhada à apreciação do Senado, a não ser que haja recurso para votação no plenário da Câmara.

O texto aprovado pela CCJ altera o Código Civil, que permite às empresas estipular as épocas determinadas para que os sócios examinem os documentos da sociedade. De acordo com o autor do projeto, deputado Carlos Bezerra (PMDB-MT), a prática atual é que os sócios exerçam o direito de fiscalização e de exames da papelada das empresas ocorra geralmente à época da apresentação do balanço patrimonial anual da firma.

Na justificativa do projeto, Bezerra afirma que a possibilidade de estipulação de prazo certo para que os sócios tenham o direito de examinar livros e documentos, e o estado da caixa e da carteira da sociedade, como prevê o Código Civil, cerceia o processo fiscalizatório dos atos da sociedade.

“Temos presenciado uma enorme quantidade de denúncias envolvendo atos de corrupção em diversos setores empresariais, sobretudo quando contratam com o Poder Público, o que demonstra a necessidade de mecanismos de fiscalização cada vez mais rigorosos e eficientes das pessoas jurídicas de direito privado”, diz. “Se um sócio investe recursos em uma empresa, ou se é responsabilizado em caso de processos, ele tem de estar a par dos livros de caixa”, ressalta Bezerra.

Iolando Lourenço – Repórter da Agência Brasil
Edição: Nádia Franco

STJ – Inclusão de pessoa jurídica pode ser dispensada em ações sobre legitimidade de alteração contratual

Nas situações em que não houver prejuízo às partes envolvidas – como repercussão negativa no patrimônio da sociedade –, é possível dispensar a presença de pessoa jurídica no polo passivo de ação que discute alterações de cláusulas do contrato societário.

O entendimento foi aplicado pela Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) ao rejeitar recurso especial de sócio que contestava ação de nulidade apresentada pelo outro sócio, na qual não foi incluída no polo passivo a empresa, que era formada apenas pelos dois cotistas. A decisão foi unânime.

Na ação de nulidade, um dos sócios alegou que teve sua assinatura falsificada em três alterações contratuais que implicaram a dissolução parcial da sociedade, o encerramento das atividades de uma das filiais da empresa e a alteração do objeto social.

Fraudes

O Tribunal de Justiça do Paraná reconheceu como fraudulentas as assinaturas do sócio e, por isso, decretou a nulidade das modificações do contrato social.

Por meio de recurso especial, um dos sócios alegou que o processo possuía nulidade insanável, pois a pessoa jurídica não integrou o polo passivo do processo de nulidade.

A relatora do recurso, ministra Nancy Andrighi, explicou que, nas ações que discutem a alteração de cláusulas de sociedades por cotas de responsabilidade limitada, o polo passivo deve ser ocupado, via de regra, tanto pela pessoa jurídica quanto pelos demais sócios.

“Consequentemente, tratando-se de litisconsórcio passivo necessário, e constatando-se que a solução da controvérsia deve ser idêntica para todos os réus em razão da unicidade da situação de direito material subjacente, a eventual ausência de um ou mais litisconsortes na relação processual, em regra, acarreta a nulidade da decisão de mérito”, afirmou a relatora.

Esfera patrimonial

Todavia, no caso concreto analisado, a ministra ressaltou que o objetivo da ação não tinha relação com a dissolução da sociedade, mas com a invalidade de alterações contratuais realizadas mediante fraude.

“A obrigatoriedade da presença da pessoa jurídica no polo passivo da ação, portanto, não se justifica, haja vista que o retorno do contrato social ao seu estado anterior, na forma como objetivado pelo sócio recorrido, não repercute negativamente na esfera patrimonial da sociedade. Vale dizer, o acolhimento da pretensão não terá como efeito a constituição de créditos a serem suportados por ela”, concluiu a ministra ao manter a nulidade das alterações contratuais.

REsp 1634074

Fonte: STJ

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